由于执行任务时过于冲动，FBI探员托马斯（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）放跑了他一直都在追踪的连环杀人犯雷蒙德（基斯·坎贝尔 Keith Campbell 饰）。这一事件给予了托马斯巨大的打击，他也因犯下的过错而受到了降职的处罚。　　没过多久，另一起杀人事件的发生引起了托马斯的警觉，而雷蒙德尸体的出现则让托马斯更加确信凶手是针对他有备而来。过去的灰暗记忆和目前的混乱状态不断的...

童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化...